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ag8国际亚游苏利股份:2020年第一次临时股东大会会议资

2021-04-05 12:00

  议案一 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案 ....... 错误!未定义书签。

  议案二 关于与关联方共同对子公司苏利(宁夏)新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案14

  为维护广大股东的合法权益,保证此次股东大会的正常秩序和议事效率,依据《中

  国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公

  一、 本次会议秘书处设在公司董事会办公室,负责会议的组织及相关会务工作。

  二、 为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的

  相关人员请准时到会场签到并参加会议,参会资格未得到确认的人员,不得进入会场。

  对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制

  三、 根据上海证券交易所的相关规定,股东大会相关资料已于上海证券交易所网

  四、 有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意,经大会主持人许可后,

  即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时,先举手者先发言;不能确定先后顺序

  时,会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续,按登记的先后

  五、 股东发言时,应首先报告姓名(或名称)及持有的股份数额,股东发言涉及

  事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系,与本次股东大会议题无关、将泄露公司

  商业秘密、有损公司或股东利益的质询,大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

  六、 本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式,网络投票的投票时间及操

  作程序等事项可参见本公司2020年12月3日于上海证券交易所网站发布的《江苏苏利

  八、 未经公司董事会同意,任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如

  1. 会议召集人:江苏苏利精细化工股份有限公司(以下简称“苏利股份”或“公

  3. 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会

  2. 审议《关于与关联方共同对子公司苏利(宁夏)新材料科技有限公司增资暨关

  与会股东和代理人填写《表决票》进行表决,由一名监事及一名律师、两名现场股

  东代表对投票和计票过程进行监督,工作人员统计表决结果,并由国浩律师(上海)事

  公司于2020年12月3日召开第三届董事会第十二次会议,审议《关于收购控股子

  公司少数股东股权暨关联交易的议案》,全体董事一致同意并通过了该项议案,独立董

  事已就该议案发表了事前认可及独立意见,相关议案内容已于当日在上交所网站上予以

  化学股份有限公司(以下简称“苏利化学”)及泰州百力化学股份有限公司(以下简称

  “百力化学”)各6.00%股权,上述股份收购事项完成后,公司将持有苏利化学及百力化

  OXON ASIA S.R.L.持有苏利化学及百力化学各30%的股权,根据《上海证券交易所

  股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,OXON ASIA S.R.L.

  为公司关联方,本次公司收购OXON ASIA S.R.L持有的苏利化学及百力化学各6.00%股

  截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人进行的交易有1次,为

  对百力化学进行同比例增资事项,总金额为人民币9,600.00万元,与不同关联人发生

  的交易类别相关的交易金额为0元。按照连续12个月累计计算的原则,公司与同一关

  联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过3,000.00万元,且达到上市公

  司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,该收购事项需要提交公司股东大会审议。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  关联方关系:OXON ASIA S.R.L.持有苏利化学及百力化学各30%的股权。

  欧元,营业收入269,585欧元,净利润13,649,079欧元。【以上数据未经审计】

  主要业务最近三年发展状况:主要业务为分别持有百力化学和苏利化学的30%的股

  OXON ASIA S.R.L.与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立,无业务往来,未

  经营范围:危险化学品生产[氢溴酸、盐酸、乙酸(醋酸)、甲醇、乙酸甲酯、氨溶

  液(20%氨水)、氯化铝溶液、硼酸];农药原药生产(嘧菌酯、氟啶胺、除虫脲、啶酰

  菌胺、霜脲氰、氟酰胺);化工产品生产、加工(十溴二苯乙烷、对苯二甲腈、间苯二

  甲腈、二苯基乙烷、三聚氰胺氰尿酸盐、硫酸铵、4,6-二氯嘧啶、邻羟基苯甲腈、亚硫

  酸钠、聚合氯化铝、回收工业盐、4-甲氧基-6-氯嘧啶、溴化聚苯乙烯);一般化工产品

  [(E)-2-[2-(6-氯嘧啶-4-基氧)苯基]-3-甲氧基丙烯酸甲酯、邻三氟甲基苯甲酸、二乙

  基次磷酸铝、乙撑双四溴邻苯二甲酰亚胺、三芳基磷酸酯、聚磷酸铵、溴化聚苯乙烯、

  三(2,3-二溴丙基)异氰脲酸酯、磷酸三苯酯、三(1-氧代-1-磷杂-2,6,7-三氧杂双环

  (2,2,2)辛烷-4-亚甲基)磷酸酯、2,3-二氯-5-三氟甲基吡啶、2,4-二氯-3,5-二硝基

  三氟甲苯、2-氨基-3-氯-5-三氟甲基吡啶、3-异丙氧基苯按、邻苯二甲腈]的销售。(依

  最近12个月内,公司于2020年5月15日在上海证交易网站披露《江苏苏利精细

  化工股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》(2020-029),与OXON ASIA

  万元,营业收入104,003.26万元,净利润10,996.52万元,扣除非经常性损益后的净

  利润10,942.92万元。【以上数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计】

  经营范围:农药生产(按照批准文件、《全国工业产品生产许可证》和《农药生产

  批准证书》的范围经营);危险化学品生产(按照批准文件和《安全生产许可证》的范

  围经营)。化工产品生产、批发、进出口业务;农药的批发、进出口业务。(依法须经批

  万元,营业收入76,991.33万元,净利润23,722.91万元,扣除非经常性损益后的净利

  润23,633.82万元。【以上数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计】

  苏利化学及百力化学的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情

  况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  截至本公告日,百力化学注册资本为26,116.115万元人民币,公司持有其70%股权,

  OXON ASIA S.R.L.持有其30%股权,百力化学目前正常经营中;苏利化学注册资本为

  6.苏利化学和百力化学2019年度业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该

  本次提供评估服务的评估事务所为北京华亚正信资产评估有限公司,该事务所具有

  根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏苏利精细化工股份有限公司拟收

  购股权所涉及的江阴苏利化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(华

  亚正信评报字【2020】第A12-0025号),截至评估基准日2020年5月31日,本次评估

  选取资产基础法结果作为最终评估结论,公司拟收购股权所涉及的苏利化学股东全部权

  增值率4.09%。经交易双方友好协商,交易双方同意以苏利化学全部权益的评估价值

  92,492.45万元为本次交易价格的定价依据,对应苏利化学6%股权的交易价格为

  根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏苏利精细化工股份有限公司拟收

  购股权所涉及的泰州百力化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(华

  亚正信评报字【2020】第A12-0026号),截至评估基准日2020年5月31日,本次评估

  选取资产基础法结果作为最终评估结论,公司拟收购股权所涉及的百力化学股东全部权

  增值率6.34%。经交易双方友好协商,交易双方基于a)前述百力化学全部权益的评估价

  值106,365.85万元为本次交易价格的定价依据,对应百力化学6%股权的交易价格为

  本次交易定价公允合理,符合市场化原则,不存在损害公司股东特别是中小股东利

  甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法

  规的规定,甲方拟将其持有的苏利化学6.00%的股份转让给乙方(以下简称“标的股份”),

  本次股份转让完成后,乙方持有苏利化学76.00%股份,甲方持有苏利化学24.00%

  根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏苏利精细化工股份有限公司拟收

  购股权所涉及的江阴苏利化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,标

  的股份在评估基准日2020 年5月31日的评估值为55,495,470.00元,经友好协商,双

  甲方承诺,基于本次股份转让所获得的全部税后股份转让款将用于与乙方共同投资

  苏利(宁夏)新材料科技有限公司(以下简称“苏利宁夏”),具体的款项投资安排由双

  方另行签署的苏利宁夏合资合同及公司章程约定。根据上述条款的约定,双方同意基于

  未来投资苏利宁夏的出资的安排,在取得相关主管部门的同意后,甲方委托乙方在基于

  本次股份转让所获得的全部税后股份转让款的额度内直接向苏利宁夏进行出资,出资完

  成后,即视为乙方完成了本协议项下向甲方支付股权转让款的义务,甲方完成了基于本

  次股份转让所获得的全部税后股份转让款的额度内对苏利宁夏的出资义务,如甲方应缴

  出资额仍存在缺口,甲方应按照苏利宁夏合资合同及公司章程约定继续履行相应出资义

  甲方保证所转让的标的股份为其合法拥有,甲方拥有完全、有效的处分权,标的股

  双方具有签署本协议之必要的权利、行为能力及履行本协议项下义务的能力,签署

  本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必

  双方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,

  双方承诺,未经对方事先书面同意,任何一方不得向任何第三方(各方的专业顾问

  除外)透露涉及本次转让的有关信息以及本协议签署及履行过程中所知悉的对方的商业

  秘密。双方对上述信息负有持续保密义务,不随本协议的终止而终止。双方中的任一方

  因违反本保密条款而给对方造成的经济损失的,违约方应向守约方赔偿全部经济损失。

  与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议,双方应友好协商解决。如果协商

  不成,则任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁规则和

  经本协议双方协商一致,可以对本协议进行修改或变更。ag8国际亚游,任何修改或变更必须经本

  甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法

  规的规定,甲方拟将其持有的百力化学6.00%的股份转让给乙方(以下简称“标的股份”),

  本次股份转让完成后,乙方持有百力化学76.00%股份,甲方持有百力化学24.00%

  根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏苏利精细化工股份有限公司拟收

  购股权所涉及的泰州百力化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,标

  的股份在评估基准日2020 年5月31日的评估值为63,819,510.00元,经友好协商,双

  方基于a)前述资产评估报告,以及b)于2020年6月双方实缴的百力化学96,000,000

  甲方承诺,基于本次股份转让所获得的全部税后股份转让款将用于与乙方共同投资

  苏利(宁夏)新材料科技有限公司(以下简称“苏利宁夏”),具体的款项投资安排由双

  方另行签署的苏利宁夏合资合同及公司章程约定。根据上述条款的约定,双方同意基于

  未来投资苏利宁夏的出资的安排,在取得相关主管部门的同意后,甲方委托乙方在基于

  本次股份转让所获得的全部税后股份转让款的额度内直接向苏利宁夏进行出资,出资完

  成后,即视为乙方完成了本协议项下向甲方支付股权转让款的义务,甲方完成了基于本

  次股份转让所获得的全部税后股份转让款的额度内对苏利宁夏的出资义务,如甲方应缴

  出资额仍存在缺口,甲方应按照苏利宁夏合资合同及公司章程约定继续履行相应出资义

  甲方保证所转让的标的股份为其合法拥有,甲方拥有完全、有效的处分权,标的股

  双方具有签署本协议之必要的权利、行为能力及履行本协议项下义务的能力,ag8国际亚游签署

  本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必

  双方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,

  双方承诺,未经对方事先书面同意,任何一方不得向任何第三方(各方的专业顾问

  除外)透露涉及本次转让的有关信息以及本协议签署及履行过程中所知悉的对方的商业

  秘密。双方对上述信息负有持续保密义务,不随本协议的终止而终止。双方中的任一方

  因违反本保密条款而给对方造成的经济损失的,违约方应向守约方赔偿全部经济损失。

  与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议,双方应友好协商解决。如果协商

  不成,则任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁规则和

  经本协议双方协商一致,可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须经本

  苏利化学和百力化学系公司重要控股子公司,本次股权收购完成后,公司将持有苏

  利化学和百力化学各76%股权,有利于增强对苏利化学和百力化学的控制力,提高整体

  经营效率。本次收购完成后,预计将增加公司归属于母公司的净利润,有利于提升公司

  整体经营业绩和财务指标,对提升公司持续经营能力产生积极影响,不存在损害中小投

  本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的财务状况、经营成果

  本年年初至本公告日,公司与OXON ASIA S.R.L.累计已发生的各类关联交易的总金

  额为9,600.00万元。过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易详见公司于2020

  年5月15日在上海证券交易所网站上披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于对

  控股子公司增资暨关联交易的公告》(2020-029),该增资暨关联交易事项已经完结,详

  见公司于2020年6月5日在上海证券交易所网站上披露的《江苏苏利精细化工股份有

  限公司关于控股子公司泰州百力化学股份有限公司取得营业执照的公告》(2020-034)。

  公司于2020年12月3日召开第三届董事会第十二次会议,审议《关于与关联方共

  同对全资子公司苏利(宁夏)新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》,全体董事

  一致同意并通过了该项议案,独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见,相关议

  为满足苏利宁夏项目推进需要,增强苏利宁夏的资本实力,公司与OXON ASIA S.R.L.

  于2020年12月3日签订合资合同,合同约定:苏利宁夏本次增资金额为5,000.00万

  本次增资金额将全部作为新增注册资本。本次增资完成后,苏利宁夏注册资本将增加至

  OXON ASIA S.R.L.持有苏利化学和百力化学各30.00%的股权,根据《上海证券交易

  所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,OXON ASIA

  S.R.L.为公司关联方,本次公司与OXON ASIA S.R.L.共同增资苏利宁夏构成关联交易。

  22,107.498万元。按照连续12个月累计计算的原则,公司与同一关联人或与不同关联

  人之间交易类别相关的关联交易超过3,000.00万元,且达到上市公司最近一期经审计

  净资产绝对值5%以上,应提交股东大会审议,所以本次增资事项尚需提交公司股东大会

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  关联方关系:截至本公告日,OXON ASIA S.R.L.持有苏利化学和百力化学各30%的

  欧元,营业收入269,585欧元,净利润13,649,079欧元。【以上数据未经审计】

  主要业务最近三年发展状况:主要业务为分别持有百力化学和苏利化学的30%的股

  OXON ASIA S.R.L.与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立,无业务往来,未

  经营范围:阻燃剂、水处理剂、防霉防腐剂、农药、肥料、新材料及精细化工产品

  的生产销售(不含危险化学及易制毒品);化工产品及原料的销售(不含危险化学及易

  制毒品);化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;自营和代理各类商

  品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法

  最近12个月内,公司于2019年12月11日在上海证交易网站披露《江苏苏利精细

  化工股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》(2019-048),对苏利宁夏增资

  万元,营业收入0万元,净利润0.46万元,扣除非经常性损益后的净利润0.46万元。

  入0万元,净利润20.73万元,扣除非经常性损益后的净利润20.73万元。【以上数据

  交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、

  截至本公告日,苏利宁夏注册资本为10,000.00万元人民币,公司持有其100%股权,

  目前苏利宁夏注册资本为10,000.00万元人民币,已由公司实缴完毕。本次公司与

  OXON ASIA S.R.拟对苏利宁夏以现金形式增资人民币5,000.00万元,其中,公司增资

  本次交易定价公允合理,符合市场化原则,不存在损害公司股东特别是中小股东利

  公司与OXON ASIA S.R.L.拟共同对公司全资子苏利宁夏进行增资,增资金额为

  3,600.00万元,本次增资金额将全部作为新增注册资本。本次增资完成前,苏利宁夏的

  注册资本为10,000.00万元,均由公司实缴完毕,本次增资完成后,苏利宁夏注册资本

  由于一方违约,造成本合同及相关附属协议不能履行或不能完全履行时,或一方在

  保证条款中所叙述的“事实”有虚假情事或违反自己在承诺条款所为之承诺,则视为一

  因一方被指控实际违反、或未遵守本合同及相关附属协议的条款规定,或在保证条

  款或承诺条款中的叙述有虚假情事,而引起的所有诉讼、损害和损失(包括合理的律师

  凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决。

  双方应在争议一方书面通知另一方争议事宜三十(30)天内组建协商团队并通过友好协

  在争议一方书面通知另一方争议事宜六十(60)天内,双方未能通过友好协商解决

  因执行本合同所发生的或与本合同有关的争议,任何一方有权将争议提交上海国际经济

  本次关联交易有利于苏利宁夏充实注册资本金、降低资产负债率,推进苏利宁夏项

  目建设进程。本次增资后,苏利宁夏仍为公司控股子公司,不会导致公司合并报表范围

  发生变化,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,不存在损害上市

  本年年初至本公告日,公司与OXON ASIA S.R.L.累计已发生的各类关联交易的总金

  额为22,107.498万元。过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易详见公司于

  2020年5月15日在上海证券交易所网站上披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关

  于对控股子公司增资暨关联交易的公告》(2020-029),该增资暨关联交易事项已经完结,

  详见公司于2020年6月5日在上海证券交易所网站上披露的《江苏苏利精细化工股份

  有限公司关于控股子公司泰州百力化学股份有限公司取得营业执照的公告》(2020-034)

  及于2020年12月3日在上海证券交易所网站上披露的《江苏苏利精细化工股份有限公

  司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》(2020-050)。

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